关于上市公司重大资产重组，《并购重组共性问题审核意见关注要点》对交易价格以法定评A报告为依据的交易项目在评估基本原则方面提出了以下()主要关注内容。

A . 重组报告书是否充分披露本次重组前后的关联交易变化情况 B . 重组是否有利于上市公司增强经营独立性，减少和规范关联交易 C . 重组方案是否严格限制因重组而新增可能损害上市公司独立性的持续性关联交易 D . 对于重组完成后无法避免或可能新增的关联交易，是否采取切实有效措施加以规范

A . 是否对标的资产最近两年收入的稳定性作出说明 B . 是否对标的资产最近两年盈利的稳定性作出说明 C . 标的资产最近两年净利润是否主要依赖非经常性损益 D . 标的资产最近两年的毛利率与同行业相比是否存在异常

A . 重组完成后上市公司是否做到人员、资产、财务方面独立 B . 重组完成后上市公司负债比率是否过大（如超过70％），导致上市公司财务风险很高 C . 重组完成后上市公司是否将承担重大担保或其他连带责任，导致上市公司财务风险明显偏高 D . 重组完成后控股股东或关联方是否占用上市公司资金，或上市公司是否为控股股东或关联方提供担保

A . 标的资产是否提供最近两年经审计的标的资产财务报告 B . 审计机构是否具备证券期货从业资格 C . 非标准审计报告中，对于有保留意见的审计报告，关注保留事项所造成的影响是否已消除 D . 非标准审计报告中，对以带强调事项段的无保留意见的审计报告，关注强调事项可能给上市公司带来的影响

A . 上市公司拟购买（或出售）的资产涉及完整经营实体的，需要关注相关资产是否将整体注入（或置出）上市公司 B . 涉及完整经营实体中部分资产注入上市公司的，关注重组完成后上市公司能否（如何）实际控制标的资产，相关资产在研发、采购、生产、销售和知识产权等方面能否保持必要的独立性 C . 标的资产涉及使用他人商标、专利或专有技术的，关注是否已披露相关许可协议的主要内容，是否充分说明本次重组对上述许可协议效力的影响，该等商标、专利及技术对上市公司持续经营的影响 D . 独立财务顾问和律师是否已审慎核查相关问题，并发表明确的专业意见

A . 重组完成后，上市公司是否具备持续经营能力及盈利能力 B . 置入上市公司的资产权属是否清晰，重组完成后上市公司是否具有独立性 C . 重组方案是否有利于保护公司和中小股东的合法权益 D . 上市公司存在的大股东欠款等历史遗留问题是否已予以解决

A . 评估方法选择是否得当 B . 是否采用两种以上评估方法 C . 评估参数选择是否得当 D . 不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾

A . 资产负债表与损益表相关项目及现金流量表之间的钩稽关系是否对应 B . 标的资产涉及的产品交易是否存在公开市场且能够实现正常销售 C . 会计政策与会计估计是否与上市公司一致 D . 该项资产或业务是否在同一管理层下运营两年以上

A . 收购人及上市公司董事会提出完整的重组方案，是否已通过相关决议 B . 重组方案是否取得上市公司股东大会的批准 C . 重组方案如涉及其他相关部门批准的，是否已取得批准 D . 是否存在影响方案实施的重大不确定因素

A . 资产交易产生较大税负的，关注是否说明相关税负的具体金额、交易各方如何分担，以及对上市公司未来业绩的影响 B . 拟注入上市公司的资产存在盈利严重依赖税收返还、税收优惠情况的，关注是否充分说明相关税收返还或优惠的依据以及税收政策的持续性和影响 C . 对于拟注入上市公司的土地使用权，关注是否说明已按国家现行标准足额缴纳土地出让税费 D . 拟注入资产为资源类企业股权的，关注是否充分说明资源税政策对标的资产未来盈利能力及评估作价的影响

A . 关注拟注入上市公司的标的资产是否涉及现行法规或政策限制或禁止交易的划拨用地或农业用地（标的公司为特殊农业公司的除外） B . 拟注入标的资产涉及农业用地转用征收的，是否说明征用农业用地已取得了相关有权部门的批准 C . 拟注入标的资产涉及土地授权经营的，是否已提供有权土地管理部门对授权经营土地的授权或批准文件，以及对本次交易相关的土地的批准文件 D . 拟注入标的资产涉及的土地可能涉及规划调整或变更的，关注是否已明确披露存在变更土地用途的规划或可能性

A . 标的公司在重组前增减资或发生股权转让的，是否详细说明历次增减资及股权转让的原因和必要性，增减资或转让股权的作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款来源是否合法、支付是否到位 B . 结合相关内部决策文件和股权转让协议，说明股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形 C . 历次增减资及股权转让是否存在"利益输送"问题 D . 上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，关注上市公司在交易完成后直接或间接持有的企业股权是否为控股权

A . 关注是否充分说明特许经营授权具有的排他性、不可撤销性等特殊属性 B . 是否充分解释特许协议约定的相关计算公式、相关参数的变更方式及其具体影响 C . 特许经营事项需要相关主管部门确认或批准的，关注是否已提供相应的确认或批准意见 D . 特许经营事项已有经营记录的，关注以往开展经营是否获得了相关主管部门批准的经营许可资质

A . 关注上市公司的分红政策与高管人员的薪酬待遇 B . 上市公司及其关联方在过去是否与管理层及其近亲属以及其所任职的企业存在资金、业务往来 C . 如收购资金部分来源于员工安置费、补偿费或者身份置换费，是否已取得员工的同意 D . 如收购资金部分来源于奖励基金，奖励基金的提取是否履行了必要的批准程序以及奖励基金的发放情况

A . 是否可能导致不正当的利益输送 B . 是否取得相关部门批准 C . 是否违反特定主体的股份锁定规则或承诺 D . 是否可能导致控制权不稳定或因控制权恶性争夺致使公司陷入僵局

A . 正确 B . 错误

A . 是否充分披露关联方和关联人员 B . 是否充分披露关联交易在重组前后的变化及其原因和影响 C . 是否充分披露关联交易定价依据，以及是否详细分析交易定价公允性 D . 是否存在控股股东、实际控制人及其关联方通过本次重组占用上市公司资金、资源或增加上市公司风险的其他情形

A . 独立财务顾问和律师是否已对上市公司重组中债权、债务的处理的全过程和结果的合法性明确发表专业意见 B . 申请材料是否已经详细披露本次交易拟转移的债务总金额及债权人的总数目，在此基础上，是否披露已经同意本次重组的债权人对应的债务金额占债务总金额的比例 C . 如确实存在无法联系到债权人或债权人对本次重组债权处理方式不发表意见的，是否明确披露其对应的债权债务数量 D . 如果存在明确表示不同意本次重组的债权人，则其对应的债务是否在合理期限内已经偿还完毕，独立财务顾问和律师是否就此事项对本次重组的影响明确发表专业意见

A . 矿业权的有效期 B . 有偿取得探矿权、采矿权时价款缴纳的情况 C . 对于煤矿开采企业，关注安全生产问题 D . 采用现金流量法等方法评估时是否充分考虑审批时间的影响

A . 上市公司与交易对方就重大资产重组事宜是否采取保密措施并提供保密制度说明，以及与所聘证券服务机构签署的保密协议和交易进程备忘录 B . 是否出具上市公司二级市场股票交易自查报告 C . 是否出具登记结算公司查询记录 D . 对于在并购重组停牌（首次董事会决议公告）前价格出现异常波动的，还要求申请人对其自身及关联方是否存在内幕交易进行充分举证

A . 增资及股权转让过程中是否存在非法募资行为 B . 相关报告期内是否存在股东超过法定人数限制的情形 C . 股权或股份代持情况是否充分披露，相关报告期内的代持情况是否发生过变化，相关变动是否可能引发法律争议 D . 标的公司股权在相关报告期内涉及债转股的，相关债权债务是否真实有效，相关转股程序是否完备、合法、有效

A . 巨额应收或预付款项是否存在关联方占款情形 B . 标的资产是否存在固定资产折旧、坏账准备金少提、资产减值少计等情形 C . 标的资产如存在资产减值少计的情形，需要关注是否对标的资产历史经营业绩造成的影响作出说明 D . 短期借款项目是否存在大额到期借款未偿还情形，是否导致上市公司面临财务风险

A . 正确 B . 错误

A . 假设前提是否合理，是否难以实现 B . 预测利润是否包括非经常性损益 C . 对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据 D . 盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形