在《并购重组共性问题审核意见关注要点》中，报告书披露不存在现实同业竞争的，需要关注收购人或重组交易对方及其实际控制人是否进一步对避免潜在的同业竞争作出明确承诺。（）

A . 正确 B . 错误

A . 重组报告书是否充分披露本次重组前后的关联交易变化情况 B . 重组是否有利于上市公司增强经营独立性，减少和规范关联交易 C . 重组方案是否严格限制因重组而新增可能损害上市公司独立性的持续性关联交易 D . 对于重组完成后无法避免或可能新增的关联交易，是否采取切实有效措施加以规范

A . 资产评估机构是否具备证券期货从业资格 B . 以土地使用权为评估对象的，土地估价机构是否具备全国范围内执业资格 C . 上市公司聘请的资产评估机构与审计机构之间是否存在影响其独立性的因素 D . 上市公司与评估机构签订聘用合同后，是否更换了评估机构

A . 重组完成后上市公司是否做到人员、资产、财务方面独立 B . 重组完成后上市公司负债比率是否过大（如超过70％），导致上市公司财务风险很高 C . 重组完成后上市公司是否将承担重大担保或其他连带责任，导致上市公司财务风险明显偏高 D . 重组完成后控股股东或关联方是否占用上市公司资金，或上市公司是否为控股股东或关联方提供担保

A . 标的资产是否提供最近两年经审计的标的资产财务报告 B . 审计机构是否具备证券期货从业资格 C . 非标准审计报告中，对于有保留意见的审计报告，关注保留事项所造成的影响是否已消除 D . 非标准审计报告中，对以带强调事项段的无保留意见的审计报告，关注强调事项可能给上市公司带来的影响

A . 上市公司拟购买（或出售）的资产涉及完整经营实体的，需要关注相关资产是否将整体注入（或置出）上市公司 B . 涉及完整经营实体中部分资产注入上市公司的，关注重组完成后上市公司能否（如何）实际控制标的资产，相关资产在研发、采购、生产、销售和知识产权等方面能否保持必要的独立性 C . 标的资产涉及使用他人商标、专利或专有技术的，关注是否已披露相关许可协议的主要内容，是否充分说明本次重组对上述许可协议效力的影响，该等商标、专利及技术对上市公司持续经营的影响 D . 独立财务顾问和律师是否已审慎核查相关问题，并发表明确的专业意见

A . 评估方法选择是否得当 B . 是否采用两种以上评估方法 C . 评估参数选择是否得当 D . 不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾

A . 土地使用权性质是否与土地实际用途相符合 B . 土地使用是否符合规划 C . 是否在确定评估参数时结合了目前房地产行业的政策环境、市场环境和标的公司的实际情况 D . 是否考虑批量折扣、再次转让的税费等因素

A . 关注权属是否清晰、完整，评估假设的依据是否充分 B . 实用新型专利（包括包装、外观等）、商标、专有技术等无形资产，其评估价值是否与实际价值匹配 C . 在测算该等无形资产对收益的贡献率时，是否已较全面剔除广告开支等其他影响因素 D . 是否存在重复计算的问题

A . 如果相关人员有股票买卖记录，但发生在信息披露后，则关注相关人员是否能够清晰说明相关情况，中介机构是否核查并发表明确意见不构成内幕交易 B . 如果相关人员有股票买卖记录，发生在信息披露前但数量不大的，则关注相关人员是否能够清晰说明相关情况，中介机构是否核查并发表明确意见不构成内幕交易 C . 如果相关人员有股票买卖记录，发生在信息披露前但数量不大的，关注相关人员是否上缴收益，是否接受所在单位或中介培训，上述买卖行为及整改情况是否及时披露 D . 如果相关人员有高度疑似内幕交易的股票买卖行为或相关部门出具意见认为相关交易不能排除内幕交易嫌疑的，则转交有关部门确定是否存在内幕交易

A . 是否已详细披露收购交易中的收购人、收购人的实际控制人及该实际控制人的下属企业 B . 是否已结合A选项所述企业的财务报告及主营业务构成等相关数据，详细披露其与上市公司的经营和业务关系，并就是否存在现实或潜在的同业竞争进行说明和确认 C . 独立财务顾问和律师是否对上述问题进行核查并发表清晰、明确的专业意见 D . 是否已详细披露重组交易对方、交易对方的实际控制人及该实际控制人的下属企业

A . 上市公司是否提供标的资产的评估报告和评估技术说明 B . 评估报告与盈利预测报告、公司管理层讨论与分析之间是否存在重大矛盾 C . 评估基准日的选择是否合理 D . 基准日后至审核期间是否发生了重大变化

A . 是否可能导致不正当的利益输送 B . 是否取得相关部门批准 C . 是否违反特定主体的股份锁定规则或承诺 D . 是否可能导致控制权不稳定或因控制权恶性争夺致使公司陷入僵局

A . 正确 B . 错误

A . 限期将竞争性资产／股权注入上市公司 B . 限期将竞争性业务转让给非关联第三方 C . 在彻底解决同业竞争之前将竞争性业务托管给上市公司 D . 在彻底解决同业竞争之前将竞争性业务托管给非关联第三方

A . 资源储量情况，国土资源部门出具的矿产资源储量评审及备案证明的时间和文号 B . 其他相关许可资质证书齐备情况，如黄金开采许可证、煤炭生产许可证、尾矿经营许可证等 C . 矿业权评估增减值的原因及合理分析 D . 在重组报告书中提示投资者关注评估报告全文

A . 是否充分披露关联方和关联人员 B . 是否充分披露关联交易在重组前后的变化及其原因和影响 C . 是否充分披露关联交易定价依据，以及是否详细分析交易定价公允性 D . 是否存在控股股东、实际控制人及其关联方通过本次重组占用上市公司资金、资源或增加上市公司风险的其他情形

A . 独立财务顾问和律师是否已对上市公司重组中债权、债务的处理的全过程和结果的合法性明确发表专业意见 B . 申请材料是否已经详细披露本次交易拟转移的债务总金额及债权人的总数目，在此基础上，是否披露已经同意本次重组的债权人对应的债务金额占债务总金额的比例 C . 如确实存在无法联系到债权人或债权人对本次重组债权处理方式不发表意见的，是否明确披露其对应的债权债务数量 D . 如果存在明确表示不同意本次重组的债权人，则其对应的债务是否在合理期限内已经偿还完毕，独立财务顾问和律师是否就此事项对本次重组的影响明确发表专业意见

A . 矿业权的有效期 B . 有偿取得探矿权、采矿权时价款缴纳的情况 C . 对于煤矿开采企业，关注安全生产问题 D . 采用现金流量法等方法评估时是否充分考虑审批时间的影响

A . 上市公司与交易对方就重大资产重组事宜是否采取保密措施并提供保密制度说明，以及与所聘证券服务机构签署的保密协议和交易进程备忘录 B . 是否出具上市公司二级市场股票交易自查报告 C . 是否出具登记结算公司查询记录 D . 对于在并购重组停牌（首次董事会决议公告）前价格出现异常波动的，还要求申请人对其自身及关联方是否存在内幕交易进行充分举证

A . 增资及股权转让过程中是否存在非法募资行为 B . 相关报告期内是否存在股东超过法定人数限制的情形 C . 股权或股份代持情况是否充分披露，相关报告期内的代持情况是否发生过变化，相关变动是否可能引发法律争议 D . 标的公司股权在相关报告期内涉及债转股的，相关债权债务是否真实有效，相关转股程序是否完备、合法、有效

A . 假设前提是否合理，是否难以实现 B . 预测利润是否包括非经常性损益 C . 对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据 D . 盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形

A . 资产类型为企业股权价值，需要关注对未来收益指标进行预测时是否考虑多种因素，与此同时，对主要产品市场价格敏感性的分析是否充分 B . 资产类型为流动资产，需要关注坏账准备、减值准备的冲回是否有足够依据 C . 资产类型为土地使用权与投资性房地产，需要关注在对投资性房地产采用收益现值法进行评估中，折现率的选取是否充分考虑了持有物业出租与开发房屋出售的区别 D . 资产类型为采矿权，需要关注重组交易对方是否已取得国土资源部评审备案的储量报告

A．评估方法选择是否得当 B．是否采用两种以上评估方法 C．评估参数选择是否得当 D．不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾